Condiciones Generales de Compra
§ 1 – Ámbito de Aplicación y Jerarquía Normativa
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra (CGC) constituyen el marco normativo exclusivo y prevalenteque rige todas las adquisiciones, contrataciones, órdenes de compra y relaciones comerciales establecidas por Sun2World S.A.S. (en adelante, “Sun2World”), sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, con cualquier Proveedor que suministre bienes o preste servicios a favor de Sun2World.
1.2. Las presentes CGC forman parte integrante, obligatoria y vinculante de toda negociación, pedido, orden de compra, contrato, factura o documento relacionado emitido por Sun2World,
y prevalecerán sobre cualquier documento, condición general o particular, oferta o confirmación emitida por el Proveedor, salvo aceptación expresa, por escrito y firmada por el representante legalmente autorizado de Sun2World.
1.3. Cualquier intento del Proveedor de modificar, sustituir o excluir total o parcialmente las presentes CGC, mediante remisión a sus propias condiciones generales o particulares,
carecerá de validez y efecto vinculante, salvo aceptación previa, expresa y por escrito por parte de Sun2World.
1.4. El silencio, la omisión o la falta de objeción expresa por parte de Sun2World frente a condiciones propuestas o impuestas unilateralmente por el Proveedor no podrá interpretarse en ningún caso como aceptación tácita o renuncia a las presentes CGC,
ni generará derecho alguno a favor del Proveedor.
1.5. Las presentes CGC serán igualmente aplicables a todas las relaciones comerciales futuras entre Sun2World y el Proveedor, sin necesidad de reiteración expresa o nueva firma, bastando la referencia en las órdenes de compra u otros documentos comerciales.
1.6. La versión vigente de las CGC estará permanentemente disponible para consulta en el sitio web oficial de Sun2World, o podrá ser proporcionada en formato físico o digital previa solicitud del Proveedor.
1.7. Protección Adicional
Sun2World se reserva el derecho de exigir la suscripción de acuerdos adicionales de aseguramiento de calidad, confidencialidad, cumplimiento normativo o cualquier otro documento complementario, los cuales pasarán a formar parte del contrato principal cuando así se requiera.
§ 2 – Celebración del Contrato y Confirmación de Pedido
2.1. Todo contrato de suministro o prestación de servicios entre Sun2World y el Proveedor se perfeccionará única y exclusivamente mediante la emisión escrita de una Orden de Compra por parte de Sun2World.
Cualquier propuesta, presupuesto o cotización remitida por el Proveedor carecerá de valor vinculante hasta que Sun2World emita dicha Orden de Compra formal.
2.2. La aceptación de la Orden de Compra deberá ser realizada por el Proveedor mediante confirmación expresa, escrita y firmada, remitida a Sun2World dentro del plazo improrrogable de cinco (5) días hábiles contados desde la fecha de su recepción.
2.3. La falta de confirmación expresa por parte del Proveedor en el plazo estipulado facultará a Sun2World a cancelar la Orden de Compra sin generar obligación o responsabilidad alguna, sin que ello pueda ser interpretado como aceptación tácita o validación de condiciones propuestas unilateralmente por el Proveedor.
2.4. Cualquier modificación, reserva o condición adicional incluida en la confirmación del Proveedor o en cualquier documento emitido por este no será válida ni vinculante, salvo que Sun2World la acepte expresamente por escrito.
En ausencia de tal aceptación, prevalecerán íntegramente las condiciones contenidas en la Orden de Compra de Sun2World y en las presentes CGC.
2.5. El inicio de cualquier ejecución por parte del Proveedor sin haber objetado previamente las condiciones contenidas en la Orden de Compra,
o la aceptación tácita mediante el suministro parcial o total, constituirá plena aceptación de las presentes CGC y de los términos de la Orden de Compra,
sin que el Proveedor pueda alegar posteriormente condiciones divergentes o contradictorias.
2.6. Sun2World podrá, en cualquier momento y hasta antes de la entrega, solicitar ajustes razonables al objeto, cantidad, calidad, características o plazo del suministro,
debiendo el Proveedor manifestar su aceptación o negativa justificada en un plazo no mayor a dos (2) días hábiles,
so pena de considerarse aceptadas las modificaciones propuestas.
§ 3 – Precios, Facturación y Condiciones de Pago
3.1. Los precios pactados en cada Orden de Compra emitida por Sun2World serán considerados fijos, cerrados y no revisables,
e incluirán todos los conceptos necesarios para el cumplimiento integral de la obligación contractual, tales como:
a) Materiales, componentes y mano de obra,
b) Embalaje adecuado, protección y etiquetado,
c) Transporte y entrega en el lugar convenido,
d) Seguros, impuestos, tasas y cualquier otro costo o cargo asociado, salvo que las partes hayan pactado expresamente por escrito una estructura distinta de precios.
3.2. Los precios incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y cualquier otro tributo aplicable conforme a la legislación colombiana, salvo que en la Orden de Compra se indique expresamente lo contrario.
3.3. El Proveedor se obliga a emitir facturas legales y completas, que cumplan con todos los requisitos exigidos por la normatividad fiscal colombiana vigente, incluyendo, como mínimo:
a) Número de la Orden de Compra de Sun2World,
b) Descripción detallada de los bienes o servicios suministrados,
c) Fecha y lugar de entrega,
d) Valor unitario y total,
e) IVA discriminado,
f) Datos fiscales completos del Proveedor,
g) Cuenta bancaria certificada para el pago.
3.4. Las facturas deberán ser remitidas a Sun2World en formato físico o digital, separadas de los bienes entregados, y acompañadas de toda la documentación soporte correspondiente (guías de despacho, certificados de calidad, etc.).
3.5. Las facturas que no cumplan con las condiciones establecidas o que presenten errores o inconsistencias serán rechazadas y devueltas, y no generarán obligación de pago alguna hasta que sean correctamente emitidas.
3.6. Salvo estipulación expresa en contrario, Sun2World efectuará el pago íntegro dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la recepción válida y completa de la factura.
3.7. Sun2World se reserva el derecho de:
a) Retener o suspender pagos proporcionalmente en caso de entregas defectuosas, incompletas o no conformes,
b) Exigir la corrección o cumplimiento previo como condición para proceder al pago,
c) Aplicar compensaciones automáticas con cualquier crédito, penalización o reclamación que Sun2World tenga contra el Proveedor.
3.8. La aceptación y pago de una factura por parte de Sun2World no constituye reconocimiento de la correcta ejecución del contrato, ni limita el derecho de Sun2World a formular reclamaciones posteriores por incumplimientos, defectos o daños.
§ 4 – Condiciones de Entrega y Transferencia del Riesgo
4.1. Las entregas deberán realizarse en el lugar, fecha y condiciones especificadas en la Orden de Compra emitida por Sun2World,
y se considerarán cumplidas únicamente cuando:
a) Los bienes o servicios hayan sido recibidos físicamente por Sun2World en el lugar de destino convenido,
b) Se haya realizado la verificación conforme por parte de Sun2World de la cantidad, calidad, características técnicas y documentación exigida.
4.2. Los plazos y condiciones de entrega son de carácter esencial y vinculante, por lo que el retraso o incumplimientoen los mismos configura incumplimiento grave y faculta a Sun2World para ejercer las acciones previstas en estas CGC, incluyendo:
a) Aplicar penalidades,
b) Exigir indemnización por daños y perjuicios,
c) Resolver unilateralmente el contrato por justa causa.
4.3. El Proveedor asume todos los riesgos y costos hasta que la entrega haya sido verificada y aceptada formalmente por Sun2World,
incluyendo los riesgos asociados a:
a) Transporte, manipulación y descarga,
b) Pérdida, daño o deterioro,
c) Reclamaciones de terceros.
4.4. El Proveedor es responsable exclusivo de garantizar que los bienes sean embalados, etiquetados, protegidos y transportados adecuadamente,
de acuerdo con:
a) Las especificaciones de Sun2World,
b) Las normas técnicas y legales vigentes,
c) Las buenas prácticas logísticas del sector.
4.5. Cada entrega deberá ir acompañada de documentación completa y verificable, incluyendo, entre otros:
a) Guías de despacho o remisión,
b) Certificados de calidad y conformidad,
c) Manuales, fichas técnicas y hojas de seguridad,
d) Documentos aduaneros, si corresponde.
4.6. Sun2World se reserva el derecho de rechazar cualquier entrega que:
a) No cumpla con las condiciones especificadas,
b) Sea incompleta o defectuosa,
c) Carezca de la documentación requerida.
4.7. El riesgo y la propiedad de los bienes se transferirán exclusivamente a Sun2World una vez que:
a) La entrega haya sido verificada, aceptada y registrada por escrito por Sun2World,
b) Todos los documentos requeridos hayan sido debidamente entregados y aceptados.
§ 5 – Penalizaciones por Retraso y Daños por Incumplimiento
5.1. El Proveedor reconoce que los plazos de entrega y ejecución establecidos en la Orden de Compra son esencialespara Sun2World,
y que su incumplimiento genera un perjuicio directo sobre las operaciones, compromisos y responsabilidades de Sun2World frente a sus propios clientes y terceros.
5.2. En caso de retraso en la entrega o en la prestación del servicio, el Proveedor incurrirá automáticamente en mora sin necesidad de requerimiento previo,
y Sun2World quedará facultada para:
a) Exigir el cumplimiento inmediato,
b) Resolver unilateralmente el contrato,
c) Aplicar las sanciones y penalizaciones previstas en este parágrafo.
5.3. El Proveedor acepta expresamente que Sun2World podrá aplicar una penalización automática y acumulativa equivalente al diez por ciento (10%) del valor total de la Orden de Compra por cada semana calendario de retraso,
sin que dicha penalización limite el derecho de Sun2World a:
a) Reclamar daños y perjuicios adicionales,
b) Exigir el cumplimiento forzoso del contrato,
c) Resolver el contrato sin responsabilidad para Sun2World.
5.4. En caso de que el retraso o incumplimiento supere treinta (30) días calendario,
Sun2World podrá declarar el incumplimiento definitivo y exigir:
a) La devolución inmediata de cualquier pago anticipado,
b) La compensación plena por todos los daños y perjuicios sufridos,
c) La aplicación de penalizaciones acumuladas hasta la fecha de resolución.
5.5. Las penalizaciones aplicadas en virtud de este parágrafo no requerirán declaración judicial previa y podrán ser compensadas directamente por Sun2World contra cualquier suma adeudada al Proveedor,
sin perjuicio del derecho de Sun2World a iniciar acciones judiciales o extrajudiciales adicionales.
§ 6 – Garantía y Responsabilidad por la Calidad
6.1. El Proveedor garantiza expresamente que todos los bienes, productos, componentes o servicios suministrados a Sun2World:
a) Son nuevos, de primera calidad, libres de defectos de fabricación, materiales o diseño,
b) Cumplen con todas las especificaciones técnicas y funcionales establecidas por Sun2World en la Orden de Compra o contrato correspondiente,
c) Se ajustan a las normas nacionales e internacionales vigentes aplicables al tipo de producto o servicio,
d) Son aptos para el uso o finalidad específica comunicada por Sun2World.
6.2. El Proveedor garantiza además que los bienes:
a) No infringen derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros,
b) Son libres de cargas, gravámenes, embargos o restricciones legales,
c) No violan leyes de importación, sanidad, seguridad o medio ambiente.
6.3. El plazo de garantía será de veinticuatro (24) meses, contados desde la fecha de aceptación formal de los bienes o servicios por parte de Sun2World,
salvo que las partes acuerden expresamente un plazo mayor o la ley imponga uno más extenso.
6.4. Durante el período de garantía, el Proveedor se obliga a:
a) Corregir, reparar o sustituir de manera gratuita, inmediata y a su exclusivo costo cualquier bien o servicio que resulte defectuoso o no conforme,
b) Asumir todos los costos asociados a la reparación, sustitución, recolección, transporte, reinstalación y pruebas,
c) Compensar a Sun2World por los daños, perjuicios o interrupciones causadas por la no conformidad.
6.5. En caso de que el Proveedor no atienda la reclamación en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles,
Sun2World podrá:
a) Proceder por sí misma o por medio de terceros a realizar las correcciones o sustituciones necesarias,
b) Trasladar al Proveedor todos los costos incurridos,
c) Aplicar las penalizaciones contractuales y reclamar daños y perjuicios adicionales.
6.6. Las reclamaciones de Sun2World no se verán afectadas por:
a) La aceptación inicial de los bienes o servicios,
b) El pago realizado,
c) La firma de actas de entrega o de conformidad provisional.
§ 7 – Seguro y Responsabilidad por Daños a Terceros
7.1. El Proveedor se obliga a mantener vigente, durante toda la ejecución del contrato y por un plazo mínimo adicional de dos (2) años después de la última entrega,
una póliza de seguro de responsabilidad civil y de productos que:
a) Cubra daños a personas, bienes y medio ambiente,
b) Incluya cobertura específica para retiros, reemplazos, reparaciones y campañas de recall,
c) Sea emitida por una compañía de seguros legalmente establecida y solvente.
7.2. La suma asegurada deberá ser adecuada y proporcional al riesgo económico y operativo derivado del objeto del contrato,
y en ningún caso podrá ser inferior a COP $1.000.000.000 (mil millones de pesos colombianos) por evento y por vigencia.
7.3. El Proveedor se obliga a entregar a Sun2World, antes del inicio de las entregas,
una copia certificada de la póliza junto con el certificado de vigencia y cobertura expedido por la aseguradora.
7.4. En caso de incumplimiento de esta obligación, Sun2World podrá:
a) Suspender la ejecución del contrato hasta recibir la póliza,
b) Exigir la constitución de garantías adicionales,
c) Resolver el contrato sin responsabilidad y con cargo al Proveedor.
7.5. El Proveedor será responsable exclusivo e ilimitado por:
a) Todos los daños directos, indirectos, materiales, personales, patrimoniales y no patrimoniales que ocasione a Sun2World o a terceros,
b) Las reclamaciones de terceros derivadas de defectos, incumplimientos o actos negligentes,
c) Los costos legales, judiciales, extrajudiciales, sanciones o multas que resulten de tales reclamaciones.
7.6. La existencia de una póliza de seguro no limita ni sustituye la responsabilidad contractual, extracontractual o legal del Proveedor.
§ 8 – Trazabilidad, Repuestos y Soporte Postventa
8.1. El Proveedor se compromete a implementar y mantener sistemas documentados de control y trazabilidad que permitan:
a) Identificar, en todo momento, el origen de los materiales, los lotes de fabricación, los proveedores intermedios y las fechas de producción,
b) Rastrear cualquier incidencia o defecto en sus procesos, productos o servicios,
c) Facilitar a Sun2World toda la información necesaria para la localización y gestión de lotes defectuosos o riesgosos.
8.2. El Proveedor garantiza a Sun2World la disponibilidad y suministro de repuestos, componentes, accesorios y servicios técnicos
durante un período mínimo de diez (10) años contados a partir de la fecha de la última entrega,
salvo que el producto tenga una vida útil contractual o legal superior, en cuyo caso el plazo se extenderá en consecuencia.
8.3. Durante dicho período, el Proveedor se obliga a:
a) Mantener inventarios adecuados de repuestos y piezas de recambio,
b) Proveer soporte técnico especializado, ya sea directamente o a través de terceros autorizados,
c) Suministrar los manuales, esquemas, planos y especificaciones técnicas necesarias para el mantenimiento y operación segura de los bienes.
8.4. La falta de disponibilidad de repuestos o soporte técnico dentro del plazo comprometido constituirá incumplimiento grave,
facultando a Sun2World a:
a) Reclamar indemnización por daños y perjuicios,
b) Ejecutar las garantías contractuales o legales,
c) Resolver el contrato con cargo al Proveedor.
8.5. En caso de que el Proveedor cese sus operaciones o transfiera sus activos a terceros, se obliga a garantizar, previa autorización de Sun2World, la continuidad del suministro y soporte postventa mediante acuerdo de cesión o subcontratación debidamente formalizado.
§ 9 – Materiales y Herramientas Proporcionados por Sun2World
9.1. Todos los materiales, equipos, moldes, matrices, herramientas, muestras, planos, esquemas, documentación técnica o cualquier otro recurso que Sun2World proporcione al Proveedor,
ya sea en calidad de préstamo, comodato, suministro, arrendamiento o a cualquier otro título,
seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva de Sun2World,
incluso si se encuentran físicamente en poder del Proveedor.
9.2. El Proveedor reconoce que dichos materiales:
a) No podrán ser utilizados para fines distintos a los expresamente autorizados por Sun2World,
b) No podrán ser copiados, replicados, transferidos o puestos a disposición de terceros sin autorización previa y escrita de Sun2World,
c) Deberán ser conservados, protegidos y asegurados a expensas del Proveedor mientras permanezcan bajo su custodia.
9.3. Al término del contrato o cuando así lo requiera Sun2World, el Proveedor estará obligado a:
a) Devolver de inmediato todos los materiales, herramientas y documentación recibidos,
b) Certificar por escrito que no conserva copias, reproducciones o duplicados de los mismos,
c) Permitir a Sun2World verificar el cumplimiento de estas obligaciones.
9.4. El Proveedor no podrá retener, retenerse o reclamar derecho alguno de retención, prenda o garantía sobre los materiales y herramientas de Sun2World,
por ningún concepto, incluyendo disputas contractuales, comerciales o judiciales.
9.5. En caso de pérdida, daño o deterioro de los materiales o herramientas de Sun2World,
el Proveedor se obliga a:
a) Repararlos o reponerlos a su exclusivo costo,
b) Indemnizar a Sun2World por cualquier perjuicio adicional que dicho daño le ocasione.
9.6. Las obligaciones establecidas en este parágrafo prevalecerán incluso después de la terminación o resolución del contrato principal.
§ 10 – Confidencialidad y Protección de Información
10.1. El Proveedor reconoce que, en virtud de su relación contractual con Sun2World, podrá tener acceso, directo o indirecto, a información confidencial,
entendiéndose como tal toda información técnica, comercial, estratégica, financiera, operativa, organizacional o de cualquier otra índole que:
a) No sea de dominio público,
b) No haya sido divulgada previamente por Sun2World de forma pública o autorizada,
c) Haya sido comunicada en cualquier forma o medio, ya sea verbal, escrita, digital o física.
10.2. La información confidencial incluye, pero no se limita a:
a) Planos, diseños, especificaciones técnicas, procesos, metodologías, fórmulas y desarrollos,
b) Listas de precios, márgenes comerciales, condiciones de compra o venta, estrategias de negocio,
c) Información sobre clientes, proveedores, socios, empleados, proyectos o know-how,
d) Cualquier otra información que Sun2World identifique como confidencial o que, por su naturaleza, deba considerarse reservada.
10.3. El Proveedor se obliga a:
a) Mantener la más estricta confidencialidad respecto de toda la información recibida,
b) No divulgar, transferir, reproducir o utilizar la información confidencial para fines propios o de terceros, salvo con autorización previa y escrita de Sun2World,
c) Limitar el acceso exclusivamente a sus empleados o subcontratistas que necesiten conocerla para cumplir con el contrato,
garantizando que dichos terceros asuman idénticas obligaciones de confidencialidad,
d) Implementar medidas de seguridad razonables y adecuadas para proteger la información contra el acceso no autorizado, pérdida, robo o divulgación.
10.4. La obligación de confidencialidad se mantendrá vigente durante toda la ejecución del contrato y por un plazo adicional de cinco (5) años contados desde su terminación, cualquiera que sea la causa.
10.5. En caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, el Proveedor se obliga a:
a) Pagar a Sun2World una pena convencional inmediata y mínima de COP $50.000.000 (cincuenta millones de pesos colombianos) por cada infracción,
b) Indemnizar a Sun2World por todos los daños, perjuicios, costos legales y sanciones adicionales que resulten del incumplimiento,
c) Adoptar de inmediato todas las medidas necesarias para mitigar las consecuencias del incumplimiento.
10.6. A la finalización del contrato, el Proveedor deberá:
a) Devolver o destruir toda la información confidencial,
b) Certificar por escrito la eliminación total de copias físicas o digitales que obren en su poder o bajo su control,
c) Permitir a Sun2World verificar el cumplimiento de estas obligaciones, si así lo solicita.
§ 11 – Cumplimiento Normativo y Ético
11.1. El Proveedor declara expresamente que sus actividades, procesos y relaciones comerciales se desarrollan en cumplimiento íntegro de todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en:
a) La República de Colombia, incluyendo legislación laboral, fiscal, aduanera, ambiental, sanitaria, de seguridad industrial y comercial,
b) Las normas internacionales de comercio, derechos humanos, anticorrupción, libre competencia y protección de datos, incluyendo las Directrices de la OCDE y los Principios del Pacto Global de las Naciones Unidas.
11.2. En particular, el Proveedor se compromete a:
a) Cumplir las leyes laborales relativas a condiciones de trabajo dignas, seguridad social, salario mínimo legal, jornadas laborales y prohibición del trabajo infantil y forzoso,
b) Garantizar la igualdad de trato y no discriminación en sus relaciones laborales y comerciales,
c) Respetar el medio ambiente mediante prácticas sostenibles y de gestión responsable de recursos, residuos y emisiones,
d) Cumplir las normas anticorrupción nacionales e internacionales, absteniéndose de ofrecer, prometer, entregar o solicitar pagos indebidos, dádivas, beneficios o ventajas ilícitas,
e) Observar los principios de libre competencia y prohibición de prácticas anticompetitivas,
f) Proteger los datos personales de empleados, clientes, proveedores y terceros conforme a la Ley 1581 de 2012 y sus normas reglamentarias,
g) Cumplir las obligaciones fiscales y tributarias de forma veraz, oportuna y completa.
11.3. Sun2World se reserva el derecho de:
a) Requerir al Proveedor evidencias documentales y verificaciones de cumplimiento en cualquier momento,
b) Realizar auditorías o inspecciones en las instalaciones del Proveedor o de sus subcontratistas, previa notificación razonable,
c) Solicitar la implementación de planes correctivos cuando detecte incumplimientos o riesgos potenciales.
11.4. El incumplimiento grave o reiterado de cualquiera de las obligaciones establecidas en este parágrafo facultará a Sun2World para:
a) Suspender de inmediato cualquier pedido o contrato en curso,
b) Resolver unilateralmente el contrato con justa causa y sin responsabilidad,
c) Reclamar indemnización por todos los daños y perjuicios sufridos,
d) Excluir al Proveedor de futuras contrataciones.
§ 12 – Ley Aplicable y Jurisdicción Exclusiva
12.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra, así como todas las relaciones contractuales, precontractuales o extracontractuales derivadas de las mismas o de las órdenes de compra,
se regirán exclusivamente por las leyes sustantivas y procesales vigentes en la República de Colombia,
con exclusión expresa de cualquier otra normativa o convención internacional que pudiera resultar aplicable, incluyendo, pero sin limitarse a:
a) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG),
b) Las normas sobre conflicto de leyes que remitan a sistemas jurídicos extranjeros.
12.2. Toda controversia, reclamación, disputa o diferencia que surja entre Sun2World y el Proveedor, directa o indirectamente relacionada con:
a) La interpretación, ejecución, cumplimiento, resolución o terminación del contrato,
b) La existencia, validez o eficacia de las órdenes de compra o de las presentes CGC,
será sometida a la jurisdicción exclusiva de los jueces competentes de la ciudad de Barranquilla, departamento del Atlántico, República de Colombia,
renunciando expresamente el Proveedor a:
a) Cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle por razón de su domicilio presente o futuro,
b) La aplicación de cualquier convenio arbitral previo o posterior, salvo acuerdo expreso y por escrito entre las partes.
12.3. No obstante lo anterior, Sun2World se reserva el derecho, a su entera discreción, de:
a) Iniciar acciones legales ante cualquier otro tribunal nacional o internacional que resulte competente,
cuando ello sea necesario para:
i) La ejecución forzosa de sentencias o laudos arbitrales,
ii) El cobro de créditos transnacionales,
iii) La protección urgente de derechos que no admitan demora.
§ 13 – Salvaguardia y Validez Parcial
13.1. En caso de que cualquiera de las disposiciones contenidas en estas Condiciones Generales de Compra,
o en cualquier orden de compra, contrato o documento relacionado, sea declarada, en todo o en parte, nula, inválida, ineficaz o inexigible por autoridad judicial o administrativa competente, dicha circunstancia no afectará la validez ni la exigibilidad de las demás disposiciones, las cuales seguirán siendo plenamente válidas y vinculantes entre Sun2World y el Proveedor.
13.2. Las partes acuerdan que cualquier disposición afectada deberá ser sustituida de buena fe por otra disposición válida, que se aproxime lo máximo posible a la finalidad económica y jurídica originalmente perseguida, preservando el equilibrio contractual y el espíritu del acuerdo.
13.3. La falta de ejercicio o el ejercicio tardío o parcial por parte de Sun2World de cualquier derecho o facultad conferida por estas CGC o por la ley no constituirá renuncia o desistimiento de dicho derecho, ni limitará su ejercicio en el futuro.
13.4. Las presentes CGC, junto con la Orden de Compra y los documentos expresamente incorporados por referencia, constituyen el acuerdo íntegro y completo entre Sun2World y el Proveedor en relación con su objeto, y prevalecen sobre cualquier comunicación, acuerdo o entendimiento previo, verbal o escrito, relacionado con la misma materia.
13.5. Ninguna modificación, enmienda o adición a estas CGC será válida o vinculante,
salvo que conste por escrito y debidamente firmada por un representante legalmente autorizado de Sun2World.