§ 1 – Ámbito de Aplicación y Jerarquía Normativa
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante, las “CGV”) constituyen el marco normativo exclusivo y prevalente que regirá todas las relaciones jurídicas y comerciales entre Sun2World S.A.S. (en adelante, “Sun2World”), sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de la República de Colombia, y cualquier persona natural o jurídica que, en calidad de adquirente, cliente o contratante (en adelante, el “Cliente”), celebre contratos de compraventa, suministro o prestación de servicios con Sun2World.
1.2. Estas CGV forman parte integrante, vinculante y obligatoria de todo contrato, acuerdo, pedido, oferta, factura u otro acto jurídico celebrado entre Sun2World y el Cliente, salvo que las partes hayan acordado expresamente y por escrito lo contrario, mediante documento suscrito por representante legalmente facultado de Sun2World.
1.3. Se establece expresamente que cualesquiera condiciones generales o particulares propuestas o impuestasunilateralmente por el Cliente carecerán de validez y eficacia jurídica, salvo aceptación expresa, específica y por escrito por parte de Sun2World.
La falta de oposición o el silencio por parte de Sun2World frente a condiciones propuestas por el Cliente no podrá interpretarse en ningún caso como aceptación tácita ni como renuncia a las presentes CGV.
1.4. Las presentes CGV prevalecerán y se impondrán sobre cualquier condición contractual contraria o divergente propuesta por el Cliente, aun cuando dicha contradicción no haya sido expresamente objetada por Sun2World, salvo pacto escrito en contrario.
1.5. Estas CGV serán igualmente aplicables y exigibles en todas las relaciones jurídicas y comerciales futuras entre Sun2World y el Cliente, sin necesidad de reiteración expresa en cada nueva contratación, bastando la referencia a su vigencia en cualquier documento comercial emitido por Sun2World.
1.6. La versión vigente de estas CGV se encontrará a disposición del Cliente para su consulta en el sitio web oficial de Sun2World, o podrá ser suministrada en formato físico o digital cuando el Cliente así lo solicite.
1.7. Sun2World se reserva el derecho de exigir en cualquier momento la suscripción de acuerdos adicionales, tales como acuerdos de aseguramiento de calidad, los cuales pasarán a formar parte integrante del contrato principal cuando así se estipule expresamente.
§ 2 – Formación del Contrato y Perfeccionamiento
2.1. Toda oferta, presupuesto, cotización, catálogo, ficha técnica, descripción comercial o cualquier otro material publicitario o informativo, emitido por cualquier medio físico o digital por parte de Sun2World, deberá entenderse como una invitación no vinculante a contratar, careciendo de fuerza obligatoria, salvo que en la propia oferta se indique de manera expresa su carácter firme y vinculante, y se establezca un plazo de vigencia determinado.
2.2. La perfección jurídica del contrato entre Sun2World y el Cliente se producirá exclusivamente cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias, según ocurra primero:
a) La emisión por escrito de una confirmación de pedido o aceptación de la oferta por parte de Sun2World,
b) O el inicio efectivo y verificable de la ejecución del suministro o de la prestación del servicio contratado por parte de Sun2World.
2.3. En caso de existir discrepancias, diferencias o contradicciones entre los términos de la orden de compra emitida por el Cliente y la confirmación de pedido emitida por Sun2World, prevalecerán en todo caso los términos y condiciones contenidos en la confirmación de pedido de Sun2World,
salvo que el Cliente formule objeción expresa y escrita, debidamente sustentada, dentro del plazo perentorio de dos (2) días hábiles contados a partir de la recepción de dicha confirmación.
2.4. La aceptación tácita, el silencio o la ejecución parcial de cualquier pedido por parte de Sun2World no se interpretará jamás como aceptación de condiciones generales o particulares impuestas unilateralmente por el Cliente, salvo que dicha aceptación haya sido otorgada expresamente por escrito por Sun2World.
2.5. Cualquier modificación, ampliación o alteración de los términos inicialmente propuestos por Sun2World requerirá para su validez acuerdo expreso, escrito y debidamente firmado por ambas partes.
§ 3 – Precios, Facturación y Condiciones de Pago
3.1. Todos los precios indicados por Sun2World se entenderán expresados en pesos colombianos (COP), moneda de curso legal en la República de Colombia, salvo que las partes hayan acordado expresamente y por escrito una moneda diferente para la transacción.
3.2. Los precios acordados entre Sun2World y el Cliente serán fijos, firmes y vinculantes durante la vigencia del contrato, e incluirán todos los costos asociados al cumplimiento de la obligación contractual, tales como, entre otros, costos de producción, empaque, transporte hasta el lugar de entrega convenido, seguros, tasas, gravámenes y cualquier otro cargo aplicable, salvo que se acuerde expresamente lo contrario.
3.3. Los precios no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) ni ningún otro tributo que sea legalmente exigible en Colombia, los cuales serán facturados adicionalmente al Cliente conforme a la normativa fiscal vigente.
3.4. Salvo estipulación expresa en contrario, el pago total del precio facturado deberá efectuarse por el Cliente a favor de Sun2World dentro del plazo perentorio de quince (15) días calendario contados a partir de la fecha de emisión de la factura, mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por Sun2World, sin descuentos ni deducciones de ninguna naturaleza.
3.5. En caso de mora o incumplimiento en el pago, el Cliente incurrirá en la obligación de pagar a Sun2World intereses moratorios calculados a la máxima tasa legal permitida por el Artículo 884 del Código de Comercio Colombiano y/o las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia,
o cualquier norma que las modifique o sustituya, aplicable al momento de la mora, prevaleciendo siempre la que sea más favorable a Sun2World.
3.6. El retraso en el pago facultará adicionalmente a Sun2World para:
a) Suspender de inmediato la ejecución de cualquier obligación pendiente a favor del Cliente,
b) Exigir el pago inmediato de cualquier saldo pendiente, independientemente de los plazos originalmente pactados,
c) Reclamar los daños y perjuicios adicionales que el incumplimiento le hubiere ocasionado,
d) Resolver el contrato de manera unilateral, sin perjuicio de las acciones judiciales que correspondan.
3.7. Los pagos parciales realizados por el Cliente no constituirán aceptación tácita de la totalidad del suministro ni liberarán al Cliente de su obligación de pagar el saldo restante hasta completar el precio total pactado.
3.8. El Cliente no podrá retener, deducir ni compensar unilateralmente suma alguna de lo adeudado a Sun2World, salvo autorización expresa y escrita de esta última.
§ 4 – Plazos de Entrega, Fuerza Mayor y Retrasos
4.1. Los plazos de entrega indicados en las ofertas, confirmaciones de pedido o contratos emitidos por Sun2Worldtendrán el carácter de orientativos, salvo que se haya pactado expresamente un plazo fijo y vinculante por escrito.
4.2. En caso de haberse acordado un plazo vinculante, dicho plazo comenzará a contarse únicamente a partir del momento en que:
a) Sun2World haya confirmado por escrito el pedido del Cliente,
b) El Cliente haya cumplido íntegra y oportunamente con todas las obligaciones contractuales que constituyen condición previa, tales como el pago anticipado, la entrega de documentación técnica, la obtención de permisos o aprobaciones o cualquier otro requisito previo a cargo del Cliente.
4.3. Sun2World no será responsable por retrasos en la entrega o en la ejecución del contrato cuando tales retrasos sean consecuencia directa o indirecta de eventos de fuerza mayor o caso fortuito, entendiéndose por tales, entre otros:
a) Desastres naturales, incendios, inundaciones, terremotos o fenómenos climáticos extremos,
b) Epidemias, pandemias o restricciones sanitarias oficiales,
c) Actos de guerra, terrorismo, sabotaje, conmoción civil o disturbios,
d) Huelgas, cierres patronales o conflictos laborales,
e) Escasez o interrupción en el suministro de materias primas o componentes esenciales,
f) Restricciones gubernamentales, embargos o bloqueos comerciales,
g) Cualquier otro evento que escape al control razonable de Sun2World.
4.4. En caso de que concurra una situación de fuerza mayor o caso fortuito, los plazos contractuales se suspenderán de pleno derecho por el tiempo que dure la causa impeditiva,
sin que ello genere responsabilidad ni obligación alguna de indemnizar al Cliente por daños o perjuicios.
4.5. Si la causa impeditiva subsiste por un período superior a noventa (90) días calendario, cualquiera de las partes podrá resolver el contrato de manera unilateral y por escrito, sin que ello dé lugar a compensaciones, indemnizaciones o sanciones de ningún tipo.
4.6. Sun2World se reserva expresamente el derecho de realizar entregas parciales, siempre que las mismas resulten razonables y no afecten sustancialmente la finalidad del contrato. Cada entrega parcial podrá ser facturada y exigida de manera independiente.
§ 5 – Transferencia del Riesgo y Condiciones de Entrega
5.1. La transferencia del riesgo de pérdida o daño accidental sobre los bienes objeto del contrato se producirá en el momento en que Sun2World haya puesto dichos bienes físicamente a disposición del Cliente en el lugar de entrega previamente acordado, independientemente de que el Cliente haya o no procedido a la firma del acta de entrega o documento equivalente.
5.2. En caso de que el Cliente no reciba los bienes en el lugar, fecha y hora acordados, por causas atribuibles a su voluntad, negligencia o falta de cooperación,
el riesgo se entenderá transferido al Cliente a partir del momento en que Sun2World hubiera cumplido con su obligación de entrega,
sin perjuicio del derecho de Sun2World a:
a) Almacenar los bienes a costa y riesgo exclusivo del Cliente, incluyendo los gastos razonables de custodia, almacenamiento, seguro y manipulación;
b) Facturar la totalidad del precio pactado como si la entrega se hubiera realizado de manera regular;
c) Exigir la aceptación formal o el retiro de los bienes dentro de un plazo razonable.
5.3. En el caso de entregas que involucren transporte, salvo acuerdo en contrario, Sun2World determinará a su entera discreción el modo de transporte, el medio logístico, la ruta y la compañía transportadora.
Sun2World sólo será responsable por falta grave o dolo en la selección de dichos medios o proveedores de transporte.
5.4. El Cliente será responsable de realizar todas las gestiones necesarias para facilitar la recepción oportuna y segurade los bienes, incluyendo la disposición de personal, espacio físico y equipos que permitan la descarga y verificación de los mismos sin dilaciones.
5.5. Cualquier daño aparente o falta de conformidad visible deberá ser notificado por el Cliente en el acto mismo de la entrega mediante anotación escrita en el documento de transporte, bajo pena de pérdida del derecho a reclamación posterior por tales conceptos.
§ 6 – Garantía Legal y Procedimiento de Reclamaciones
6.1. Sun2World garantiza que los bienes suministrados:
a) Se encuentranlibres de defectos materiales, de fabricación o de diseño al momento de la entrega,
b) Cumplen estrictamente con lasespecificaciones técnicas, normas de calidad y usos contractualmente previstos,
c) Sonnuevos, originales y no han sido objeto de uso, reparación o reacondicionamiento
6.2. El plazo de garantía será de doce (12) meses contados a partir de la fecha de entrega,
salvo que por ley se reconozca un plazo mayor o las partes hayan convenido expresamente otro término.
6.3. El Cliente estará obligado a:
a) Inspeccionar detalladamente los bienes en el momento de la entrega,
b) Notificar por escrito a Sun2World cualquier defecto o no conformidad aparente en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la recepción,
c) Notificar por escrito cualquierdefecto oculto en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde su descubrimiento, siempre dentro del término de garantía.
6.4. En caso de reclamaciones presentadas en tiempo y forma,
Sun2World podrá, a su libre elección y sin reconocimiento de responsabilidad adicional, optar por:
a) Lareparación del bien defectuoso,
b) Lasustitución del bien defectuoso por uno nuevo,
c) Elreembolso del precio pagado, previa devolución del bien.
6.5. La garantía no cubrirá daños o defectos originados por:
a) Uso indebido, inadecuado o contrario a las instrucciones de uso,
b) Montaje o instalación defectuosa por parte del Cliente o terceros no autorizados,
c) Falta de mantenimiento o mantenimiento inapropiado,
d) Modificaciones, reparaciones o manipulaciones no autorizadas,
e) Desgaste normal derivado del uso ordinario.
6.6. La responsabilidad de Sun2World se limita exclusivamente a las obligaciones de reparación, sustitución o reembolso establecidas en este Parágrafo,
quedando expresamente excluidos:
a) Los costos dedesmontaje, reinstalación o transporte,
b) Laspérdidas de producción, lucro cesante o cualquier daño indirecto o consecuencial,
c) Lasmultas, sanciones o reclamaciones de terceros que excedan el valor del bien defectuoso.
§ 7 – Limitación de Responsabilidad
7.1. La responsabilidad contractual, precontractual o extracontractual de Sun2World se encuentra estrictamente limitada a los casos en que se acredite, de manera fehaciente, su dolo o culpa grave en el incumplimiento de sus obligaciones contractuales.
7.2. En ningún caso Sun2World será responsable por:
a) Daños indirectos o consecuenciales, incluyendo, sin limitarse a, pérdida de producción, pérdida de oportunidades comerciales o pérdida de beneficios,
b) Daños emergentes o lucro cesante que excedan el precio efectivamente pagado por el Cliente por el bien o servicio defectuoso o incumplido,
c) Reclamaciones de terceros, salvo cuando la responsabilidad de Sun2World haya sido expresamente reconocida por escrito o establecida mediante decisión judicial firme.
7.3. La responsabilidad total y acumulada de Sun2World, cualquiera sea la causa o fundamento jurídico invocado, no podrá exceder en ningún caso el valor total efectivamente pagado por el Cliente por los bienes o servicios objeto del reclamo.
7.4. Cualquier reclamación contra Sun2World deberá ser ejercida dentro del plazo máximo de seis (6) meses contados desde el momento en que el Cliente haya tenido conocimiento del hecho generador del daño,
o desde la fecha de entrega del bien o finalización del servicio, lo que ocurra primero,
bajo pena de caducidad de cualquier acción.
7.5. Queda expresamente excluida toda responsabilidad de Sun2World por:
a) Eluso indebido o no autorizado de los bienes por parte del Cliente o terceros,
b) Lainstalación incorrecta, modificaciones, reparaciones o manipulaciones realizadas por personas no autorizadas,
c) Elincumplimiento por parte del Cliente de las normativas legales o reglamentarias aplicables al uso de los bienes.
§ 8 – Reserva de Dominio y Restricciones de Uso
8.1. Sun2World se reserva expresamente la plena propiedad jurídica y material de todos los bienes suministrados hasta que el Cliente haya cumplido íntegra y efectivamente con todas sus obligaciones de pago, incluyendo el precio principal, intereses, impuestos, costos adicionales y cualquier otro concepto derivado del contrato.
8.2. Hasta que se produzca la transferencia plena de la propiedad, el Cliente se obliga a:
a) No vender, ceder, gravar o disponer de los bienes de ninguna manera,
b) Mantener los bienes en condiciones adecuadas de conservación y custodia,
c) Identificar los bienes como propiedad de Sun2World,
d) Notificar a Sun2World de cualquier acto de embargo, retención o intervención judicial o administrativa que afecte dichos bienes.
8.3. En caso de incumplimiento o mora del Cliente,
Sun2World quedará facultada para:
a) Exigir ladevolución inmediata de los bienes no pagados,
b) Ingresar sin restricción a las instalaciones del Cliente o donde se encuentren los bienes, para proceder a su recuperación,
c) Reclamar loscostos de recuperación, traslado y almacenaje, sin perjuicio de las acciones legales por incumplimiento.
8.4. El Cliente reconoce que los bienes suministrados no están diseñados ni autorizados para ser utilizados en:
a) Sistemas críticos de seguridad,
b) Dispositivos médicos de soporte vital,
c) Instalaciones nucleares o de alto riesgo,
d) Aplicaciones militares o de defensa, salvo que Sun2World haya otorgado una autorización previa, específica y por escrito.
8.5. En caso de uso indebido en los entornos prohibidos mencionados, el Cliente:
a) Asumirá toda la responsabilidad legal y técnica,
b) Eximirá plenamente a Sun2World de cualquier responsabilidad o reclamación de terceros,
c) Indemnizará a Sun2World por cualquier daño, perjuicio o sanción que pueda derivarse de dicho uso no autorizado.
§ 9 – Confidencialidad y Protección de Información
9.1. El Cliente reconoce que, en virtud de la relación contractual, podrá tener acceso a información confidencial de Sun2World,
entendiéndose por tal toda información técnica, comercial, operativa, estratégica, financiera o de cualquier otra naturaleza,
ya sea transmitida verbalmente, por escrito, en formato físico o digital, incluyendo pero sin limitarse a:
a) Planos, diseños, especificaciones técnicas, procedimientos de fabricación y tecnologías,
b) Estrategias de negocio, listas de precios, márgenes comerciales y condiciones contractuales,
c) Información sobre clientes, proveedores, socios estratégicos y empleados de Sun2World.
9.2. El Cliente se obliga a:
a) Mantener en estricta confidencialidad toda la información recibida,
b) No divulgar, reproducir, comunicar o ceder dicha información a terceros sin la autorización previa, expresa y escrita de Sun2World,
c) Utilizar la información confidencial exclusivamente para el cumplimiento del contrato,
d) Proteger la información con el mismo grado de diligencia que emplea para proteger su propia información sensible, en ningún caso inferior al estándar razonable del sector.
9.3. La obligación de confidencialidad se mantendrá vigente:
a) Durante toda la ejecución del contrato,
b) Y por un período adicional decinco (5) años contados a partir de la terminación del contrato, cualquiera que sea la causa de dicha terminación.
9.4. En caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad,
el Cliente se obliga a pagar a favor de Sun2World una pena convencional mínima e inmediata de cincuenta millones de pesos colombianos (COP $50.000.000)
por cada acto de incumplimiento,
sin perjuicio del derecho de Sun2World a:
a) Reclamardaños y perjuicios adicionales,
b) Ejerceracciones judiciales o extrajudiciales para proteger sus intereses.
9.5. A la terminación del contrato, el Cliente deberá:
a) Devolver o destruir toda la información confidencial recibida,
b) Certificar por escrito que ha cumplido íntegramente con dicha obligación, incluyendo la eliminación de toda copia física o digital que posea o controle.
§ 10 – Control de Exportaciones y Sanciones Internacionales
10.1. El Cliente declara conocer y se obliga a cumplir plenamente con todas las leyes, reglamentos y disposiciones nacionales e internacionales en materia de:
a) Control de exportaciones,
b) Restricciones comerciales,
c) Sanciones económicas y financieras,
d) Embargos internacionales,
incluyendo, pero sin limitarse a, las normas:
a) Emitidas por laRepública de Colombia,
b) Por laUnión Europea,
c) Por losEstados Unidos de América,
d) Y por cualquier otra autoridad internacional competente.
10.2. En virtud de lo anterior, el Cliente se compromete a:
a) No exportar, reexportar, revender, transferir ni utilizar los bienes suministrados por Sun2World en contravención de las disposiciones anteriormente referidas,
b) No destinar los bienes a países, entidades, personas o usos prohibidos por tales normativas,
c) No violar prohibiciones o restricciones internacionales, incluidas las relativas a actividades nucleares, militares o de doble uso.
10.3. A solicitud de Sun2World, el Cliente se obliga a:
a) Proporcionar toda la información y documentación necesaria para acreditar el cumplimiento de las disposiciones aplicables,
b) Colaborar plenamente en cualquier auditoría o requerimiento que Sun2World o las autoridades competentes puedan formular en relación con el cumplimiento de dichas normas.
10.4. En caso de incumplimiento por parte del Cliente, este:
a) Asumirá toda la responsabilidad jurídica y económica derivada de su infracción,
b) Eximirá íntegramente a Sun2World de cualquier responsabilidad, reclamación o sanción que pudiera derivarse,
c) Indemnizará a Sun2World por todos los daños, perjuicios, sanciones, multas y costos legales que resulten de dicho incumplimiento.
§ 11 – Ley Aplicable y Jurisdicción Exclusiva
11.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta, así como todas las relaciones jurídicas y comerciales que se deriven de las mismas o del contrato celebrado entre Sun2World y el Cliente, se regirán exclusivamente por el ordenamiento jurídico vigente en la República de Colombia,
con expresa exclusión de:
a) Las disposiciones sobre conflicto de leyes que pudieran remitir a un derecho extranjero,
b) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), conocida como la Convención de Viena de 1980,
11.2. Para todos los efectos legales y contractuales, las partes acuerdan someter cualquier controversia, reclamación, disputa o diferencia derivada del contrato, su existencia, validez, interpretación, ejecución o terminación, a la jurisdicción exclusiva de los jueces competentes de la ciudad de Barranquilla, departamento del Atlántico, República de Colombia.
11.3. Las partes renuncian expresamente a:
a) Cualquier otrofuero o jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de su domicilio presente o futuro,
b) Cualquierrecurso a tribunales internacionales o arbitrales, salvo pacto posterior y expreso en contrario.
11.4. La elección de jurisdicción establecida en esta cláusula no limita el derecho de Sun2World a:
a) Iniciar acciones o procedimientos judiciales ante cualquierotro tribunal competente, cuando ello sea necesario para la ejecución forzosa de decisiones judiciales, o para el cobro de créditos fuera de Colombia.
§ 12 – Salvaguardia y Validez Parcial
12.1. En el caso de que cualquier disposición, cláusula o condición contenida en las presentes Condiciones Generales de Venta sea declarada, total o parcialmente, nula, inválida, ineficaz o inexigible por decisión de autoridad competente,
dicha nulidad, invalidez, ineficacia o inexigibilidad no afectará la validez ni la eficacia de las disposiciones restantes, las cuales permanecerán plenamente vigentes y exigibles entre las partes.
12.2. Las partes acuerdan que, en caso de que una disposición se vea afectada por alguna de las circunstancias descritas en el párrafo anterior, se comprometen de buena fe a negociar y sustituir dicha disposición por otra que, en la medida de lo posible:
a) Cumpla con la finalidad económica y jurídica originalmente perseguida,
b) Mantenga el equilibrio contractual entre las partes,
c) Respete la legislación aplicable y el espíritu del acuerdo celebrado.
12.3. La eventual tolerancia, omisión o demora por parte de Sun2World en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades derivados del contrato no constituirá renuncia, novación o modificación tácita de los mismos,
ni afectará su derecho a ejercerlos en cualquier momento posterior.
12.4. Las presentes Condiciones Generales de Venta constituyen el acuerdo íntegro entre las partes en lo que respecta a su objeto y sustituyen y dejan sin efecto cualquier acuerdo, entendimiento o negociación previa, ya sea verbal o escrita, que contradiga su contenido.